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威斯尼斯人娱乐app下载医药修订公司章程 切实向“董事会中心主义”治理体系转变
发布时间:2020-11-27 阅读

       7月15日,威斯尼斯人9567app下载安装(以下简称威斯尼斯人娱乐app下载医药)发布了《公司章程》修订的公告。新章程进一步明确公司核心理念,强化董事会职权,重新界定总裁职权,增设董事会执行委员会,补充专门委员会的职权,优化调整了工作方式等。威斯尼斯人娱乐app下载医药表示,这是公司学习国际先进经验,治理体系向“董事会中心主义”的明确迈进,是一次积极而有益的创新,对中国上市公司的制度建设具有积极的意义。

       威斯尼斯人娱乐app下载医药此次对《公司章程》的修订,在符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规规定的基础上,对原有的治理体系“优化”、“实化”、“细化”,全面提升公司治理水平。“优化”:对当年照搬主流公司的治理体系进行大幅度的调整,确立董事会在公司治理中的核心地位,使董事会既能够在战略层面主导企业发展的方向,也能够在执行层面参与经营管理;“实化”:保证董事会能动并高效地运作,具备实际权威,董事会决议得到不折不扣地执行,从而为公司发展“掌好舵”;“细化”:充分考虑到效率和可操作性,尽量使章程条文含义清晰,规定严密周延,使公司治理体系运转的每一个细节都有章可循,清除“死角”和“盲区”。

       值得关注的是,此次修订后,董事会拥有除章程明确规定属于股东大会和总裁职权范围之外的公司治理过程中的各项权能,强化了董事会的人事任免权限,增强了董事会的控制力。在总裁的职权描述中,去掉了总裁组织实施董事会决议权、拟定规章制度权以及高管提名权等。明确提出总裁、副总裁不得担任董事,强调总裁、副总裁与董事的角色差异与职责区分,避免因身份交叉而导致章程规定的职责无法真正落实。

       威斯尼斯人娱乐app下载医药修订《公司章程》后所形成的“董事会中心主义”倾向的治理体系,无疑对近年来不断出现的董事会与管理层“面和心不和”甚至激烈对抗的事例具有深刻的借鉴意义。

       我国现在通行的公司治理结构中,经理层几乎垄断了公司经营过程中的一切执行权力,董事会“高高在上”,却没有“手”和“脚”,经理层职权范围宽泛、界限不清,使总裁(经理)具有了对抗董事会,甚至实际控制公司的可能,一旦这种可能性变成现实,对企业的打击将是毁灭性。时常见诸报端的“子公司失控”事件,甚至最近闹得沸沸扬扬的“抢公章”事件,都是这类问题的不断暴发。

       有分析认为,股东会、董事会和经理层“矛盾闹剧”,根源就在于公司治理中董事会中心主义的缺失,股东会、董事会和经理层之间权力划分的原则不清晰。威斯尼斯人娱乐app下载医药表示,本次修订在制度层面上理顺了董事会与总裁的权责关系,使公司的治理结构从目前国内普遍采用的“董事会领导下的经理负责制”,向国际通行的“董事会中心主义”——即董事会居核心地位、总裁仅仅为董事会的代理人治理体系转变。

       在理顺董事会与总裁职权的同时,威斯尼斯人娱乐app下载医药还在其两者之间增设了董事会执行委员会,做为董事会的常设工作机构,在董事会休会期间行使职权。以提高执行效率,更有效地落实“董事会中心主义”。

       此次威斯尼斯人娱乐app下载医药《公司章程》的修订得到了公司法、证券法领域的专家们的一致肯定,“将部分原本是总裁承担的董事会重大决策执行权收归董事会,是减少分歧提高效率的安排,最大化兼顾效率和利益平衡。是在合法合规基础上完善公司治理的有益尝试和创新”。专家们认为,通过明确和细化的具体规定,厘清公司各治理主体之间的权限划分,还有助于改变很多上市公司实际操作与章程规定“两张皮”的现象,避免公司治理的混乱和纠纷。

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